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2009.04.19

■「SFコーポレーション」(三和F)情報6・・・(今回の背景には?,さらに裁判所への上申書の「ひな形」や「弁護団は参加者を制約?」)(「馬上行動 山田冬樹の部屋」様ブログよりご紹介

‥‥……━★

こんばんは。

前回の事を考えると,そろそろ審尋の日が近いかと思いますが・・・。

さて,いつも有用な情報を書かれています「馬上行動 山田冬樹の部屋」様ブログに,とても興味深い記事がありました。

19(日)に特集記事が出ていました。この度も慎んでご紹介させて頂きます<(_ _)>

その他,重要な記事が多々ありますので,原文も含めて是非下記リンク先からご覧下さい。

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SF破産申立の意味するもの

(「馬上行動 山田冬樹の部屋」様ブログ 4月19日付より抜粋ご紹介)http://d.hatena.ne.jp/yamada-home/20090419

本丸はネオラインか

 09年3月、三和ファイナンス対策弁護団による、SF(旧三和ファイナンス)に対する2回目の破産申立が行われた。この申立は、SFは搦め手に過ぎず、本丸はネオライン・キャピタルとなる可能性がある。

ネオライン・キャピタルの経営方針

 ネオラインの基本経営方針は、残あり債権については一括請求、それに準ずるような短期間による返還請求をし、過払金債権については、減額するというものだ。

 例えば、ある貸金業者のB/Sに、過払い金債務が100億円、貸金債権が100億円あるとして、そのままだと、純資産ゼロだ。しかし過払金債務を半額の50億円にし、貸金債権を70億円でも回収すれば、純資産は20億円となる。ネオラインはまさにこれを実行している。ネオライン風錬金術だ。

ネオラインが子会社化したタンポートは過払い金の減額を要求

 プロミス完全子会社のタンポートをネオラインに売却。それまでタンポートは任意和解でも10割を返還していた。確かにタンポートは「うちは廃業もしているし、7割で」と交渉当初は主張するのだが、タンポートはB/S上真っ黒黒の黒字会社。結局満額を支払っていた。

 現金預金が46.39億円、営業貸付金が77.94億円、短期貸付金が110億円(これはプロミスに対する貸付)、土地が5.36億円で、これだけで合計239.69億円。

 他方、短期借入金は0.2億円、未払い金3.14億円、長期借入金0.03億円、退職給付引当金3.13億円、その他負債らしい負債は1.5億円くらいしかない。その合計額はたったの7.8億円。

 営業貸付金77.93億円に対し、貸倒引当金は39.84億円。利息損失引当金は95億円、貸付金に対する比率はなんと121.9%。

 しかしタンポートがネオラインの子会社になったとたん、「うちもこういう状況なので大幅な減額を」などと言い出した。

ステーションF、アエル

 ステーションファイナンスもそうだ。親会社が阪急電鉄からネオライン系のイッコー(イッコーの株式の51.02%を保有しているのが、ネオラインキャピタル代表取締役藤沢信義。代表取締役千葉信育氏に変わったが、ス社も代表取締役千葉信育氏に代わっている。)に変わったとたん、「大幅な減額を」となった。

 そして、クレディアの事業承継会社フロックスもネオラインの傘下になったらしく、同社の社長も千葉氏だ。

 ここまでくれば、ネオラインの野望は明らかだろう。

 ちなみに、インター、オリカキャピタルは、TOBを発動。創業株主に資本集中している。おそらく全株取得条項株式を発行する等して、少数株主を排除。次は身売り先探しになるが、有望な譲渡先はネオラインか、NCだろう。

ネオラインとSFの関係

 ネオラインにとって一番の頭痛の種がSFではないか。SFは旧三和時代、本社屋についていた東日本銀行の極度額45億円(だったかな)の根抵当権を解除。その後新宿の一等地が無担保となった。

 東日本銀行債務を完済した資金の出し手はどこか。ネオラインだろうか。もし、仮に、である。SFがネオラインからの融資を受けていて、過払金については大幅減額を迫り、ネオラインにはせっせと返済を続け、しかも債務超過だとしたら、SFが破産すれば否認権を行使され、ネオラインの金蔵が脅威にさらされる。

ネオラインと日本振興銀行との関係

 ネオラインはさらに有望な金づるを見つけた可能性がある。日本振興銀行だ。今レナウン現役員が有力株主から退陣を迫られている。有力株主が押している新役員の中にはいっているのが木村剛藤沢義信だ。

■三和ファイナンス=SFコーポレーションを破産に

17:30

SF(三和ファイナンス)を破産に追い込もう

 SFを破産に追い込んだ方が、SFから回収できる金額が多くなるのか、それとも少なくなるのか。正直、SFの決算書類を見ない限りどっちとも言えない。ポイントとなるかもしれないのは、一部債権者への優先弁済行為を否認できるかである。

 破産となった場合、破産管財人が、破綻前の財産の動きを見て、一部債権者に優先的に弁済され、しかもそれが総債権者の利益を不当に害する形で行われていないかを調査することがある。過払い債権者には大幅な減額を迫り、他方大口債権者には満額支払いをする。それが破たん時期に、SFと大口債権者の通謀によって行われていた場合、管財人が大口債権者から弁済金を取り戻して配当することもありうる。

三和対策弁護団またも空振りか

 三和ファイナンス対策弁護団という組織がある。商工ファンド日栄弁護団三和ファイナンス版だ。同弁護団は、08年秋に破産を申し立てたが、結局破産手続開始決定は得られなかった。SFが弁護団の請求債権を全額返済したため、「SFが過払い金債務を全額払えない破綻状態に陥っている。」という破産要件が回避されてしまったのだ。

 三和対策弁護団は、09年3月、再度、SFコーポレーションに破産を申し立てた。しかしまたSF側が、「現在は過払金債権が確定すれば、1~2週間程度により支払う体制を整えている」旨主張し、またもや弁護団に全額を払って、破産を回避しようとしている。

破産裁判所は職権主義

 裁判所は破産申立があった場合、当事者の立証に委ねずに、裁判所が職権をもって破産手続き開始原因の調査を行えるし(破産法8条1項)、その際には裁判所裁判所書記官に命じて、必要な事実の調査を行わせることもできる(破産規則17条)。

 三和対策弁護団に、資料を提出してもいいが、独自に裁判所に書類を提出し、SFが支払に応じないことを主張することもできるのだ。

 独自に裁判所宛、SFから値切られたという書面を出してみよう。書式は以下に例示した。添付文書とある文書は必ず提出するように。そして封筒の表書きには次のように記載してほしい。

〒100-8920

東京都千代田区霞が関1-1-4

東京地方裁判所民事第20部破産係御中

書式1 SFの衝撃度AAAランク

 勝訴したが払ってもらえないという場合であり、文例は以下のとおりだ。

平成21年(フ)第4901号破産申立事件

債務者 株式会社SFコーポレーション

      上 申 書

                平成  年  月  日

東京地方裁判所民事第20部破産係御中

    〒000-0001

    ●県●市●1丁目1番1号タワーマンション101号               

    上申人  某     印

    電話 000-000-0001

 上申人は、債務者を被告として、●地方裁判所平成●年(ワ)第●号不当利得返還請求事件として訴訟を提起し、平成●年●月●日付で、添付判決の言い渡しを受け、同判決は確定した。しかるに上申人は、

(甲ケース)上申人がその支払を督促するも、いまだ判決で認容された給付請求金額を支払わないまま現在にいたっている。

(乙ケース)上申人がその支払を督促するも、債務者から減額での和解を求められ、判決認容額金●円中、金●円を債務者から受け取る内容の和解を締結し、同金額を受け取ったのみである。

(甲乙両ケース)よって、債務者は支払不能の状態にあり、破産原因あるものと考えるため、本上申をするものである。

 添付書類

判決正本写し 

書式2 SFの衝撃度AAランク

 訴訟中、勝訴見込みあったにも関わらず、減額和解を余儀なくされたケースだ。文例は以下の通り

平成21年(フ)第4901号破産申立事件

債務者 株式会社SFコーポレーション

      上 申 書

                平成  年  月  日

東京地方裁判所民事第20部破産係御中

    〒000-0001

    ●県●市●1丁目1番1号タワーマンション101号               

    上申人  某     印

    電話 000-000-0001

 上申人は、債務者を被告として、●地方裁判所平成●年(ワ)第●号不当利得返還請求事件として訴訟を提起したが、債務者より支払能力の不足を理由に、減額を求められ、平成●年●月●日、請求額金●円中、金●円を債務者から受け取る内容の和解を締結し、同金額を受け取ったのみである。

 よって、債務者は支払不能の状態にあり、破産原因あるものと考えるため、本上申をするものである。

 添付書類

  1. 和解調書写し
  2. 訴状写し
  3. 利息引き直し計算表
  4. 債務者開示の履歴写し 
書式3 SFの衝撃度Aランク

 訴訟中、勝訴見込みあったにも関わらず、減額和解を申し込まれ、裁判途中のケースだ。文例は以下の通り

平成21年(フ)第4901号破産申立事件

債務者 株式会社SFコーポレーション

      上 申 書

                平成  年  月  日

東京地方裁判所民事第20部破産係御中

    〒000-0001

    ●県●市●1丁目1番1号タワーマンション101号               

    上申人  某     印

    電話 000-000-0001

 上申人は、債務者を被告として、●地方裁判所平成●年(ワ)第●号不当利得返還請求事件として訴訟を提起したが、債務者より支払能力の不足を理由に、減額を求められ、金●円のみ支払う旨の和解案の提示を受けた。しかし、上申人はこれを拒絶、現在にいたるも債務者より何らの支払を受けていないものである。

 よって、債務者は支払不能の状態にあり、破産原因あるものと考えるため、本上申をするものである。

 添付書類

  1. 訴状写し
  2. 利息引き直し計算表
  3. 債務者開示の履歴写し 
書式C SFの衝撃度BBBランク

 未提訴で和解申し込みについて減額和解を言われ、低額和解をした場合だ。文案は次の通り。

平成21年(フ)第4901号破産申立事件

債務者 株式会社SFコーポレーション

      上 申 書

                平成  年  月  日

東京地方裁判所民事第20部破産係御中

    〒000-0001

    ●県●市●1丁目1番1号タワーマンション101号               

    上申人  某     印

    電話 000-000-0001

 上申人は、債務者より開示された履歴をもとに、添付計算書の通り、利息制限法所定利息で引き直して得られた金額●円を支払うよう、債務者に請求した。しかし、債務者より支払能力の不足を理由に、減額和解の申し込みを受け、平成年月日、金●円のみ支払う旨の和解をしたものである。

 よって、債務者は支払不能の状態にあり、破産原因あるものと考えるため、本上申をするものである。

 添付書類

  1. 請求書写し (なくても可)
  2. 和解書写し
  3. 利息引き直し計算表
  4. 債務者開示の履歴写し 
書式C SFの衝撃度Bランク

 未提訴で和解申し込みについて減額和解を言われた場合だ。

平成21年(フ)第4901号破産申立事件

債務者 株式会社SFコーポレーション

      上 申 書

                平成  年  月  日

東京地方裁判所民事第20部破産係御中

    〒000-0001

    ●県●市●1丁目1番1号タワーマンション101号               

    上申人  某     印

    電話 000-000-0001

 上申人は、債務者より開示された履歴をもとに、添付計算書の通り、利息制限法所定利息で引き直して得られた金額●円を支払うよう、債務者に請求した。しかし、債務者より支払能力の不足を理由に、金●円のみ支払う旨の和解案の提示を受けたが、上申人はこれを拒絶、現在にいたるも債務者より何らの支払を受けていないものである。

 よって、債務者は支払不能の状態にあり、破産原因あるものと考えるため、本上申をするものである。

 添付書類

  1. 請求書写し (なくても可)
  2. 利息引き直し計算表
  3. 債務者開示の履歴写し 

■SFコーポレーション(旧三和ファイナンス)破産申立の危機的状況

15:29

三和対策弁護団、破産申立を始める

 2月4日、消費者問題に取り組む弁護士が参加するクレサラメーリングリスト(以下単に「ML」という)に、「弁護士の秋山努(三和ファイナンス対策弁護団事務局長)です。」との文相で始まるメールが流れた。

 昨秋、SFに対する債権者破産を申立て、かざかファイナンス(現ネオラインキャピタル。)が支援約束することにより、申立債権額のほぼ全額が回収できました。 

 しかしその後、かざかの返済原資が底をつくと、支払いが途絶えるようになり、当弁護団により一斉請求をする必要に迫られました。今年に入り、確定債権はある程度支払われたものの、依然として元本程度しか支払われず、利息・損害金は放置されているケースが多数であるばかりか、未確定債権への対応は全く変わらず、弁護団がさらに釈明を求めるも、全く誠意ある回答が得られません。

 そこで、当弁護団は再び、三和に対する債権者破産申立を準備することにしました。さらに、これまでの不当な対応からは、被害者は拡大損害の請求が可能です。申立に際しては、この拡大損害(当面、一律で慰謝料20万円、弁護士ないし司法書士費用10万円を検討しています)も主張する予定です。

この弁護団は参加者を制約

 この弁護団の参加者募集メールには末尾に次のような一文があった。ひねくれ者の私は、暗に「債務系事務所の弁護士は入ってくるなよ」という一文に読み取れた。

 最後に、当弁護団法律相談センター、法テラスなどで相談担当を務め、良心的な事件処理を行っている弁護士司法書士などを中心としています。弁護団の一方的な判断により、参加をお断りする場合もありますので、その点は重々ご承知おきください。

三和対策弁護団のピンチ

 三和対策弁護団は、少数精鋭主義を貫いたため、SFを追い詰めることが難しくなっているらしい。前記メーリングリストに、4月13日、次のメールが送られてきたのだ。

 現在、東京地裁に対し、㈱SFコーポレーション(旧商号:三和ファイナンス㈱)に対する債権者破産申立をしています(平成21年(フ)4901号)。その中で、SF(三和)は「現在は過払金債権が確定すれば、1~2週間程度により支払う体制を整えている」旨主張しています。実を申しますと、申立債権者のうち確定債権(判決が確定したか、訴訟上の和解が成立)を有する者については、かなりの割合で支払われていっている模様です(但し全てでは無く、また全額が支払われていないものもあります。)。しかし、SF(三和)の支払は、我々債権者破産の申立債権者に対するものだけではないか、との危惧を抱いています。そこで、「判決が確定したのに支払われない!」「和解したのに支払われない!」また、「結局支払われたが、非常に引き伸ばされた!」「不当な減額交渉をされた!」という方は、17日(金)午後0時までに下記FAXもしくはDM(PDFファイル等)にて証拠(たとえば判決書、確定証明書と、SF(三和)からの減額を求める申入書など)を提供してください。

(頂いた資料は、そのまま標記破産事件の疎明資料として用いさせていただきますので、各々依頼者の承諾を得ていただき、氏名住所等の墨塗り等は各自にてお願いします。)

SFの二重基準

 要するにSFは、破産を申し立ててきた三和対策弁護団には利息抜きではあるが過払い金の満額を支払い、非弁護団には、相変わらず減額した支払しかしていないのだ。かく言う私も、地裁では値切られ(途中開示計算の6割)、地裁で勝訴判決をもらっても高裁で値切られ(判決認容額の6割)、確定判決があっても値切られている。

 むしろ高裁でも、地裁でも、裁判官の方が「何で和解に応じないのか」と怒られたり、「SFは、ほかでも見てますが、この数字は精一杯の案ですよ。」と和解を勧めてくる。それを見る限り、自分ら以外にも6割ベースでも和解が進んでいるとしか思えないのである。しかしSFは、破産申立をしてきた弁護団には満額を払っている。要はSFは弁護士を色分けし、二重基準で対処しているのである。

 そして今回の破産申立では、その二重基準が効果を発しているのである。しかし、SFのこの戦略を破る策はある。次のメールで明らかにしよう。

---------

☆今日の一言☆

時間が厳しかった為,見づらいかと思いますので,上記リンク先で綺麗な原文をご覧下さい<(_ _)>

本当に貴重な資料ですね。「弁護士 山田冬樹」様に改めて感謝!

寝る前にエライモノを見てしまった(^^;)

(今夜はこれで失礼します)

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コメント

4月13日メールは、債務名義と和解ありだけの返済を検討されている。
破産申立債権額のうち、債務名義なしが大半だった。
裁判所がどう対応するか、知られていない。

投稿: mac | 2009.04.20 11:07

mac様

ご無沙汰しております。
そうですね・・・次回の記事に注目したいと思います。

遅くなりましたが,お礼まで。

投稿: yuuki | 2009.04.20 23:21

yuuki.air-nifty.com to GoogleReader!
Bodyc

投稿: Bodyc | 2009.04.23 23:51

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